【得意分野などのご紹介】

債権・不動産その他の資産の証券化・流動化、ファンドの組成、金融商品取引法への対応その他の金融法務、上場企業のコーポレート・アクションに関する助言その他の会社法務、株主総会対応、契約法務、労働者対応などを含む一般企業法務など、企業法務全般を手がけています。また、金融商品関係訴訟、会社関係訴訟など、紛争解決も得意としています。

特に、不動産証券化・流動化取引その他の不動産ファンド案件に関しては、不動産業界及び金融業界のいずれの当事者側からも関与し、また、紛争事案の経験も重ねており、多角的な視点からの検討・助言が可能です(注1)。

また、上場企業における企業再編・TOB対応を含むM&A取引等に関するコーポレート・アクション及びファイナンス・スキーム(SPCを用いたストラクチャリング、ファンド組成含む)の検討の経験も多数重ねています(注2)。

茨城県立水戸第一高等学校→中央大学法学部→弁護士登録(第二東京弁護士会),現在,三井法律事務所パートナー。

注1) 
・ 各種ビークルを用いた不動産証券化・不動産流動化スキームの組成に関する検討及び助言
・ 私募リートの監督役員
・ 格付けも付された国内公募不動産ファンドについて、公募不動産ファンドの投資家及び不動産取引を行った者からアレンジャーに対してなされた組成・仕組みに関する責任を問う損害賠償請求事件(アレンジャー側代理人)
・ 開発型不動産証券化案件について、請負人による開発の中止により特別目的会社に生じた損害の賠償を請負人に求める損害賠償請求事件(SPC側代理人)及び開発を中止した請負人から特別目的会社の取締役の責任を問う損害賠償請求事件(SPC取締役側代理人)
・ 外国籍投資信託を用いた公募型不動産ファンドについて、投資家からアセットマネージャー及びその役員、特別目的会社の取締役に対してなされた損害賠償請求事件(アセットマネージャー及びその役員、SPC取締役側代理人)
など

注2) 
・ 企業再編スキーム・企業買収スキームに関する検討及び助言
・ 公開買付けに関する検討及び助言
・ 上場企業におけるファイナンス・スキーム(デット、募集株式又は新株予約権の第三者割当、ライツ・オファリングなど)に関する検討及び助言
・ 新株発行差止め請求事件、検査役選任請求事件、委任状争奪戦に関する助言など

東京地判平成24年11月26日(判例時報第2182号第99頁)

(事案) 売主と原告との間で不動産信託受益権売買及び信託解除による不動産取引が行われ、当該不動産に係るテナントとの転貸借契約にかかる転貸人たる地位を、買主たる原告が承継した。被告は、マスターレッシーとして、信託銀行との間でマスターリース契約を締結し、テナントとの間で転貸借契約を締結しており、売主に代わって売買条件の交渉を行う代理権を付与されていた。原告は、不動産取引実行後、被告が、過去にテナントから賃料減額の申入れを受けていたこと等、当該不動産の評価に影響する事実を、原告に告げなかったこと等により、評価額以上の価格で当該不動産を取得し、損害を被ったと主張して、被告に対し、不法行為に基づく損害賠償を求めた。

(判示事項) 「賃貸に供している不動産を賃借人が入居・使用する状態のままで売買の対象とする場合、その賃貸借契約の内容はもちろんのこと、賃借人の経済状態、賃料の滞納の有無、過去の賃料改定の経緯は、当該不動産をいかなる価格・条件で購入するかを決定する上で、重要な判断材料となり得るものであるから、このような情報について、売主が意図的に情報を隠ぺいしたり、あるいは、虚偽の情報を提供したりすることは詐欺に該当する場合もあり、それが意図的ではない場合でも、正確な情報を提供しないことや不正確な情報を提供することによって買主の判断を誤らせるおそれがあり、そのことを売主が当然に認識すべき場合等、その作為・不作為が信義誠実の原則に著しく違反するときには、売主の行為は違法と評価され、不法行為責任を問われることもあり得るところである。この点は、たとえ売買契約において、売主の瑕疵担保責任を否定し、表明保証をしないものとされている場合であっても異なるところはなく、そのことにより売主が当然に責任を免れることにはならない。」、「そして、本件にあっては、被告は、本件不動産の賃貸人(転貸人)であって、その管理に当たっており、その限りで、本件各テナントを把握し、関係書類を所持していたものと認められることに加え、ムーンストーン社から契約条件に係る交渉について代理権を付与され、実際にムーンストーン社に代わって、買主である原告及び仲介業者と、本件売買契約に関する交渉を行う一方、ムーンストーン社の代表者や担当者がその交渉の場面に登場した事実は見当たらないのであるから、被告は、売主であるムーンストーン社とともに、あるいは、これに代わって、その説明内容について売主と同様の責任を負うものと解するのが相当である。」

(コメント) 判決文からは明らかではありませんが、売主は有限会社であり、おそらく特別目的会社(SPC)です。SPCに代わって売買条件の交渉を行う被告はマスターレッシーの地位にあったことが認定されていますが、実質的には、アセットマネージャーの地位にもあったように見受けられます。一般論として、売主に代わって被告が責任を負う可能性を肯定しつつ、不法行為の成立は否定されました。

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